Sobre el papel, su patrimonio vale una pequeña fortuna. En la vida real, no alcanza para financiar ni la entrada de una vivienda ni los estudios de los hijos. Para los empleados accionistas de start-ups, esta brecha puede prolongarse durante años. El mercado secundario promete reducirla: vender títulos existentes sin esperar a la salida a Bolsa o a la adquisición de la empresa. Con la vista puesta en septiembre de 2026, esta liquidez intermedia constituye un reto fundamental de la financiación privada. Pero detrás de la promesa surgen dos preguntas: ¿a qué precio salir y quién obtiene el derecho a hacerlo?
Una puerta de salida sin nuevo capital
En una ronda de financiación tradicional, la empresa emite acciones y recibe dinero para desarrollarse. En una transacción secundaria, un accionista revende sus títulos a otro inversor. El dinero va al vendedor, no a la start-up. No obstante, ambas operaciones pueden combinarse: una ronda de financiación aporta recursos a la sociedad y, al mismo tiempo, permite a algunos accionistas de larga trayectoria convertir en efectivo una parte de su participación.
El vendedor puede ser un empleado, un fundador, un inversor ángel o un fondo que haya llegado al final de su horizonte de inversión. Al otro lado se encuentran fondos especializados, inversores institucionales o grandes fortunas. Algunas transacciones se negocian individualmente; otras adoptan la forma de un programa organizado por la empresa, con un precio, un importe máximo y unas condiciones de elegibilidad comunes.
Por qué la cuestión se ha vuelto central
El cambio de rumbo de los mercados tecnológicos a partir de 2022 recordó una evidencia olvidada durante la euforia: una valoración privada no es una promesa de pago. Las salidas a Bolsa se hicieron menos frecuentes, mientras que los compradores se volvieron más selectivos. Para los fondos de capital riesgo, la prolongación de los plazos de salida también dificulta la devolución de dinero a sus propios partícipes.
Operaciones reales han ilustrado esta función de válvula de escape. En febrero de 2024, Stripe anunció un acuerdo que permitía a sus empleados actuales y antiguos vender acciones sobre la base de una valoración de 65.000 millones de dólares. El grupo de pagos podía así ofrecer liquidez parcial sin salir a Bolsa. Este precedente muestra el interés del mecanismo, pero no significa que todas las start-ups puedan atraer semejante demanda.
De cara a septiembre de 2026, la perspectiva razonable es la de un mercado secundario más integrado en la gestión del capital, en lugar de quedar reservado para las urgencias. Se trata de un análisis prospectivo, basado en las tendencias observadas hasta 2024, y no de un balance de las transacciones de 2026. Su desarrollo dependerá, en particular, del apetito de los compradores y de la reapertura sostenida de los mercados de salida.
El descuento, ese precio de la espera
El punto sensible suele resumirse en una frase: «Mi empresa tenía una valoración mayor en la última ronda». Sin embargo, el precio anunciado en una ronda de financiación no se aplica automáticamente a todas las acciones. Los inversores profesionales pueden poseer títulos con derechos preferentes, especialmente en caso de venta o liquidación. Los empleados suelen tener acciones ordinarias, con menor protección económica.
El comprador en el mercado secundario también evalúa una sociedad con información a veces limitada, acepta que la reventa será difícil y desconoce cuánto tiempo permanecerá inmovilizado su dinero. Por ello, puede exigir un descuento. Este puede reflejar un riesgo real, un deterioro de las perspectivas o, simplemente, una relación de fuerzas favorable a quien dispone de liquidez. No existe un porcentaje universal que permita distinguir una buena operación de una venta a precio de saldo.
Por tanto, comparar únicamente el precio propuesto con la última valoración puede inducir a error. Hay que examinar la clase de títulos, sus derechos, la deuda, las perspectivas operativas y las condiciones de salida. El precio de una pequeña transacción aislada no constituye necesariamente el nuevo valor de toda la empresa. Pero un descuento elevado y reiterado resulta difícil de ignorar.
Empleados: una libertad muy limitada
Poseer acciones no significa poder venderlas a quien se quiera. Los estatutos y los pactos de accionistas pueden establecer requisitos de autorización, derechos de adquisición preferente o restricciones a la transmisión. Por lo general, la empresa desea controlar la identidad de sus accionistas y evitar la circulación incontrolada de información sensible. Una plataforma que pone en contacto a vendedores y compradores no elimina estas restricciones.
Otra confusión frecuente en Francia: los BSPCE todavía no son acciones libremente transmisibles. En particular, hay que comprobar las condiciones de ejercicio y financiar, en su caso, su conversión en títulos antes de una venta. El tratamiento fiscal depende del instrumento y de la situación del beneficiario. Por tanto, el importe anunciado nunca equivale, por sí solo, al importe disponible en su cuenta bancaria.
Imaginemos a una empleada que lleva seis años en la empresa y desea vender una parte de sus títulos para comprar su vivienda. Su necesidad no expresa necesariamente desconfianza hacia la empresa. Un programa bien diseñado le permite diversificar su patrimonio y conservar, al mismo tiempo, una participación significativa. Por el contrario, imponer una espera indefinida concentra su salario, su empleo y sus ahorros en un mismo riesgo.
La equidad se juega en las condiciones
El principal conflicto aparece cuando los fundadores cobran una suma importante mientras los equipos siguen bloqueados. Las diferencias pueden estar justificadas, pero deben poder explicarse. Incluso una operación abierta a los empleados puede generar frustraciones si se excluye a los antiguos colaboradores, si la antigüedad mínima parece arbitraria o si solo los mejor informados saben cómo participar.
Tres parámetros deben quedar claros antes de cualquier ventana de venta:
- El acceso: beneficiarios autorizados, tratamiento de los antiguos empleados y umbrales de antigüedad.
- El volumen: proporción de títulos transmisibles y regla de reparto si las solicitudes superan el importe disponible.
- La información: método de fijación del precio, gastos, calendario y riesgos de renunciar a una subida futura.
La equidad no implica necesariamente condiciones idénticas para todos los instrumentos financieros. Supone, sobre todo, que cada persona comprenda qué vende y por qué difieren las condiciones. Una información accesible, un plazo de reflexión y la posibilidad de consultar a un asesor independiente reducen la asimetría entre un empleado que vende ocasionalmente y un comprador profesional.
Una herramienta de gobierno corporativo, no un remedio milagroso
Para los directivos, organizar una liquidez parcial puede contribuir a retener el talento y dar mayor credibilidad a la participación accionarial de los empleados. Pero el ejercicio requiere recursos jurídicos, financieros y humanos. Hay que seleccionar a los compradores, compartir información suficiente y explicar el precio elegido sin convertir cada operación en un referéndum sobre el valor de la empresa.
El mercado secundario no sustituye ni a un modelo de negocio sólido ni a una tesorería suficiente. Una sociedad puede facilitar la venta de títulos y seguir afrontando una necesidad urgente de financiación. El reto consiste en no confundir la comodidad de los accionistas con la salud del negocio.
¿Y ahora qué? Si el mercado se estructura más después de septiembre de 2026, su progreso se medirá menos por el importe de las transacciones que por la calidad de las reglas. Unas ventanas previsibles, unos criterios transparentes y una mejor explicación de los derechos podrían convertir el mercado secundario en una herramienta habitual para compartir el valor. De lo contrario, la «salida antes de la salida» seguirá siendo accesible, sobre todo, para quienes ya cuentan con el mejor acceso a la información y al poder.
