Une société ne disparaît pas le jour où son activité s’arrête : ses associés doivent la dissoudre, la liquider, puis demander sa radiation. Ce guide décrit la dissolution anticipée suivie d’une liquidation amiable, c’est-à-dire décidée par les associés eux-mêmes, à partir des fiches officielles de Service Public Entreprendre et des règles publiées par impots.gouv.fr.
Dissolution, liquidation, radiation : trois temps distincts
La dissolution ne fait pas disparaître la société : celle-ci garde sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation, pendant laquelle le liquidateur vend les biens et paie les créanciers. Vient ensuite la clôture, avec des comptes définitifs qui font apparaître un boni, partagé entre les associés, ou un mali, c’est-à-dire une perte. La radiation, enfin, est inscrite au registre national des entreprises : à partir de là, la disparition de la société est opposable aux tiers.
Selon Service Public Entreprendre, la clôture de la liquidation doit intervenir dans les 3 ans qui suivent la dissolution. Au-delà, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le tribunal.
Les étapes d’une dissolution et d’une liquidation amiables
- Réunir les associés et voter la dissolution. Le dirigeant convoque l’assemblée. Dans une SAS, la décision se prend à l’unanimité, sauf disposition contraire des statuts ; dans une SARL, à la majorité des parts plus une part ; dans une SA, aux conditions des assemblées générales ordinaires.
- Nommer un liquidateur amiable. Ce peut être le dirigeant, un associé ou un tiers. Son mandat ne peut pas dépasser 3 ans.
- Publier l’annonce légale de nomination du liquidateur dans un support d’annonces légales habilité (Shal).
- Déclarer la dissolution au guichet des formalités des entreprises dans le mois. Le liquidateur joint le procès-verbal, l’attestation de parution de l’annonce, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et la copie de sa pièce d’identité.
- Liquider. Le liquidateur dresse l’inventaire, vend les biens (jamais à lui-même ni à ses proches) et règle le passif. Les salariés sont licenciés pour motif économique et peuvent être couverts par l’AGS si les fonds manquent.
- Établir et faire approuver les comptes de clôture. Les associés approuvent les comptes définitifs et donnent quitus au liquidateur ; les comptes sont déposés au greffe avec leur décision.
- Publier l’avis de clôture de la liquidation dans un support d’annonces légales.
- Demander la radiation dans le mois qui suit cette publication, sur le guichet, avec le procès-verbal d’approbation des comptes, les comptes définitifs, l’attestation de parution, un certificat fiscal délivré par le SIE et une attestation de régularité sociale.
Pendant toute la liquidation, les papiers et documents de la société doivent porter la mention « société en liquidation » : la fiche officielle rappelle que l’oubli est puni d’une amende de 1 500 €.
Les délais à surveiller pendant la liquidation
- Le liquidateur convoque les associés dans les 6 mois qui suivent sa nomination.
- Pour chaque exercice clos pendant la liquidation, il établit les comptes annuels et un rapport dans les 3 mois de la clôture ; les associés les approuvent dans les 6 mois.
- Toute poursuite d’activité doit être autorisée par les associés réunis en assemblée.
Les déclarations fiscales et sociales de fin de vie
La déclaration de résultat de la société (IS, BIC ou BNC) se dépose dans un délai de 60 jours à compter de l’approbation des comptes définitifs de liquidation, et l’administration accorde 15 jours calendaires de plus en téléprocédure. Pour la TVA, impots.gouv.fr fixe 30 jours pour la déclaration CA3 au régime réel normal et 60 jours pour la CA12 au régime simplifié. Un employeur dépose la déclaration sociale nominative du dernier mois ; s’il paie la taxe sur les salaires, le formulaire 2502-SD part dans les 60 jours, au plus tard le 15 janvier suivant.
La CVAE suit deux seuils : le formulaire 1330-SD, à déposer dans les 60 jours, au-delà de 152 500 € de chiffre d’affaires, le 1329-DEF lorsque l’entreprise en est redevable, à partir de 500 000 €. La CFE reste due pour l’année entière, mais une réduction au prorata peut être réclamée, par la messagerie de l’espace professionnel ou par courrier au SIE, jusqu’au 31 décembre de l’année suivante.
Combien coûte une dissolution amiable
Les deux annonces légales sont facturées au forfait. Selon le barème 2026 publié par Service Public Entreprendre, la nomination d’un liquidateur amiable coûte 153 € HT et la clôture de la liquidation 111 € HT en métropole, contre 181 € et 129 € à La Réunion et à Mayotte. Si les comptes dégagent un boni, le procès-verbal de liquidation est enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) et le boni est taxé à 2,5 %. La fiche précise que cette taxe ne s’applique pas aux SASU ni aux EURL. Elle ne chiffre aucun frais de greffe.
Quand l’associé unique est une société : la TUP
Quand une EURL, une SASU ou une SCI a pour associé unique une autre société, la loi impose une dissolution sans liquidation, la transmission universelle du patrimoine. D’après la fiche dédiée, il suffit d’un procès-verbal, d’une annonce légale de dissolution sans liquidation et d’un dépôt au guichet ; le greffe publie ensuite au Bodacc. Les créanciers disposent de 30 jours pour faire opposition. Sans opposition, l’associé unique reçoit les actifs et les dettes le lendemain de l’expiration du délai, obtient un certificat de non-opposition et demande la radiation dans le mois. Si l’associé unique est une personne physique, la liquidation décrite plus haut s’impose.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une liquidation amiable ?
La clôture doit intervenir dans les 3 ans suivant la dissolution, et le mandat du liquidateur ne peut pas excéder 3 ans.
Le gérant peut-il être lui-même liquidateur ?
Oui. Le liquidateur peut être le dirigeant, un associé ou une personne extérieure à la société.
La CFE est-elle due l’année de la fermeture ?
Oui, pour l’année entière. Une réclamation adressée au SIE permet d’obtenir une réduction au prorata du temps d’activité.
Qui doit faire une TUP plutôt qu’une liquidation ?
Une EURL, une SASU ou une SCI dont l’associé unique est une personne morale.
Que devient l’argent restant à la clôture ?
Il forme le boni de liquidation, partagé entre les associés. Hors SASU et EURL, il est taxé à 2,5 % lors de l’enregistrement du procès-verbal. Ces règles restent générales : pour un cas particulier, interrogez un conseiller Service Public Entreprendre ou un expert-comptable.
Sources
- Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire) — Entreprendre Service Public (DILA), 2026-07-07
- Je déclare ma cessation d'activité, ai-je d'autres démarches à accomplir ? — impots.gouv.fr (DGFiP), 2026-10-16
- Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP) — Entreprendre Service Public (DILA), 2026-09-04
- Comment publier une annonce légale ? — Entreprendre Service Public (DILA), 2026-01-01