Sur le papier, leurs actions valent beaucoup. Dans la vie quotidienne, elles ne paient ni un appartement ni les études des enfants. Pour les salariés, fondateurs et investisseurs de startups restées longtemps privées, cette contradiction nourrit l’intérêt pour le marché secondaire : vendre des titres existants sans attendre la vente de toute l’entreprise. À l’horizon de septembre 2026, l’enjeu dépasse le confort individuel. Il touche à la promesse économique des startups : comment partager la valeur quand la sortie recule ? Les événements cités ici sont antérieurs à juin 2024 ; les prolongements vers 2026 relèvent de l’analyse prospective.
Une porte de sortie entre deux grandes échéances
Le mécanisme est simple. Lors d’une levée de fonds classique, dite primaire, une entreprise émet de nouveaux titres et reçoit l’argent. Dans une opération secondaire, un actionnaire vend des titres qu’il détient déjà à un autre investisseur. Le produit de la vente revient au vendeur, pas à la startup. Les deux opérations peuvent cependant être combinées : une partie du financement alimente la trésorerie, une autre apporte de la liquidité aux actionnaires historiques.
Longtemps présenté comme un événement exceptionnel, ce type de transaction répond à une transformation structurelle : certaines entreprises technologiques peuvent atteindre une taille considérable sans entrer en Bourse. Le ralentissement des introductions après l’euphorie de 2021 et le durcissement du financement en 2022-2023 ont renforcé la tension. Les fonds doivent préparer leurs distributions ; les salariés découvrent que la richesse promise reste parfois longtemps immobilisée.
Des opérations concernant les salariés de Stripe, annoncées en 2023 puis en 2024, ont illustré ce besoin à grande échelle. En février 2024, l’entreprise a annoncé des accords permettant à des salariés actuels et anciens de céder des actions, sur la base d’une valorisation de 65 milliards de dollars. Ce précédent montre qu’une entreprise peut organiser de la liquidité sans déclencher immédiatement une introduction en Bourse.
Trois vendeurs, trois calendriers
Pour un salarié, vendre une fraction de ses actions peut d’abord signifier réduire un risque personnel. Salaire, carrière et patrimoine dépendent déjà du même employeur. Transformer une partie des titres en épargne disponible n’est donc pas nécessairement un vote de défiance. Attention toutefois au vocabulaire : détenir des options ou des BSPCE ne signifie pas détenir des actions immédiatement cessibles. Exercice, fiscalité et restrictions contractuelles doivent être examinés avant toute promesse de vente.
Pour un fondateur, une cession limitée peut desserrer la pression financière et rendre supportable plusieurs années supplémentaires de développement. Mais son ampleur compte. Un dirigeant qui sécurise une petite partie de son patrimoine ne transmet pas le même signal qu’un dirigeant qui vend massivement pendant que son entreprise recherche des capitaux. Les acheteurs regarderont ce qu’il conserve, ses engagements et les besoins réels de la société.
Pour un fonds, enfin, le calendrier est aussi institutionnel. Ses propres souscripteurs attendent des retours en argent, pas seulement des valorisations affichées dans un reporting. Vendre une participation, ou une fraction de celle-ci, peut permettre une distribution sans attendre une acquisition incertaine. Le secondaire englobe d’ailleurs plusieurs métiers : acheter directement des actions de startups n’est pas la même chose que racheter des parts de fonds.
La décote n’est pas toujours une mauvaise affaire
Le chiffre qui cristallise les négociations est souvent l’écart avec la dernière levée. Une action vendue moins cher peut donner l’impression que l’entreprise a perdu sa valeur. Mais le prix d’une levée ancienne n’est pas un cours de Bourse. Il reflète une date, un rapport de force, des perspectives et les droits attachés aux titres souscrits.
Un investisseur entré au capital peut disposer d’actions préférentielles, assorties notamment d’une priorité de remboursement lors de certains événements de sortie. Un salarié possède souvent des actions ordinaires. Comparer leurs prix sans comparer leurs droits revient à comparer deux contrats différents. La décote peut aussi rémunérer l’absence de liquidité, le manque d’information ou l’incertitude sur la prochaine sortie.
Prenons un cas fictif : une entreprise a levé pendant une période d’enthousiasme, puis sa croissance ralentit sans compromettre son activité. Un acheteur secondaire propose un prix inférieur pour des actions ordinaires. Le vendeur peut y trouver son compte s’il privilégie la certitude d’encaisser aujourd’hui. L’acheteur, lui, parie sur la croissance future et accepte une durée de détention inconnue. Aucun des deux n’a nécessairement tort.
Une transaction privée, pas un marché ouvert
Le mot « marché » peut induire en erreur. Dans une startup, il est rarement possible de vendre librement en quelques clics. Statuts, pactes d’actionnaires, droits de préemption et procédures d’agrément peuvent encadrer la transaction. L’entreprise veut généralement éviter l’arrivée d’un concurrent à son capital, protéger ses informations et conserver une table de capitalisation gérable.
Une opération organisée, avec une fenêtre de vente et des critères annoncés, offre davantage de lisibilité qu’une succession de négociations isolées. Elle exige néanmoins des arbitrages : qui peut vendre, quelle proportion, à quel prix, avec quelles informations ? Le conseil d’administration doit aussi examiner les conflits d’intérêts, notamment lorsqu’un investisseur déjà présent achète les titres d’actionnaires moins bien informés.
La confidentialité ajoute une friction. L’acheteur veut évaluer les revenus, la trésorerie et les perspectives ; la société ne souhaite pas ouvrir ses comptes à tous les candidats. Intermédiaires et plateformes peuvent faciliter la rencontre, mais ils ne suppriment ni les contrôles juridiques ni l’asymétrie d’information. Une transaction annoncée n’équivaut donc pas à une liquidité permanente.
La question sensible : qui obtient le droit de sortir ?
Le secondaire peut améliorer le partage de la valeur tout en créant de nouvelles frustrations. Si seuls les dirigeants vendent, les salariés peuvent y voir un privilège. Si seuls les salariés en poste sont éligibles, les anciens collaborateurs peuvent se sentir oubliés. Si le volume est plafonné, il faut une règle de répartition compréhensible plutôt qu’une négociation opaque au cas par cas.
Pour une startup, la préparation devrait porter sur trois points :
- Clarifier l’éligibilité : catégories de vendeurs, ancienneté éventuelle et plafonds de cession.
- Expliquer le prix : droits des titres, référence retenue et frais applicables.
- Préserver un choix éclairé : délai suffisant, information accessible et possibilité d’obtenir un conseil indépendant.
L’opération peut devenir un outil de fidélisation, mais elle ne doit pas être présentée comme une garantie de gain. Le montant net dépend notamment de la fiscalité, du coût éventuel d’exercice et des frais. Surtout, organiser une vente ne répare pas un modèle économique fragile : la liquidité des actionnaires et la santé financière de l’entreprise restent deux sujets distincts.
Et maintenant ? À l’horizon de septembre 2026, un scénario plausible serait la banalisation de fenêtres de liquidité périodiques dans les startups les plus matures. Leur généralisation à toutes les jeunes pousses paraît moins évidente : il faut des acheteurs, une information solide et une perspective crédible de sortie. Le véritable progrès ne serait pas de rendre toutes les actions vendables à tout moment, mais de remplacer l’attente indéfinie par des règles prévisibles. Sans transformer une promesse de liquidité en nouvelle illusion.
